Cho đến hiện nay, giải thích hợp đồng vẫn chưa được định nghĩa một cách cụ thể trong quy định của pháp luật. Nhìn chung, giải thích hợp đồng có thể được hiểu là việc làm rõ nghĩa các điều khoản không rõ ràng hoặc có thể được hiểu theo nhiều cách khác nhau trong hợp đồng theo quy định của pháp luật.
Xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau, việc giải thích hợp đồng trong thực tiễn là điều hoàn toàn không dễ dàng thực hiện. Về mặt chủ quan, khi tham gia vào quan hệ hợp đồng các bên thường không đặt sự quan tâm đúng mực đến việc giải thích hợp đồng. Về mặt khách quan, việc giải thích hợp đồng còn gặp phải nhiều khó khăn đến từ quy định của pháp luật, khi mà tính dự liệu của điều luật vẫn chưa thật sự bao quát được hết các tình huống xảy ra trong đời sống dân sự, cụ thể:
Theo khoản 1 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015 “
Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng”. Việc quy định theo cách thức “không chỉ” “mà còn” dẫn đến câu hỏi được đặt ra trong trường hợp khi giải thích hợp đồng mà giữa ngôn từ của hợp đồng và ý chí của các bên có sự mâu thuẫn với nhau thì lúc này cái nào sẽ được ưu tiên để áp dụng giải thích? Trả lời cho câu hỏi này, quy định tại khoản 5 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015 khi có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên sẽ được dùng làm căn cứ để giải thích hợp đồng. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng ý chí chung của các bên có thể có những thay đổi khi các bên cùng thống nhất với nhau về việc chấp nhận cũng như thực hiện theo sự thay đổi này. Vậy với việc có nhiều sự thay đổi trong quá trình thực hiện hợp đồng thì khi giải thích hợp đồng ý chí chung nào của các bên sẽ được ưu tiên áp dụng? Ở góc độ văn bản cho đến hiện nay vẫn chưa có được câu trả lời cụ thể đối với trường hợp này.
Theo khoản 3 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015
“Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng”. Theo đó, có 02 câu hỏi lớn đối với quy định này, cụ thể:
Một là, “địa điểm giao kết hợp đồng”. Dẫn chiếu đến quy định tại Điều 399 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì
“Địa điểm giao kết hợp đồng do các bên thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng”. Vậy trong trường hợp các bên không thỏa thuận địa điểm giao kết, đồng thời bên đề nghị giao kết hợp đồng có sự thay đổi về nơi cư trú hoặc trụ sở giữa lúc xác lập hợp đồng và khi xảy ra mâu thuẫn cần phải thực hiện giải thích điều khoản của hợp đồng thì “địa điểm giao kết hợp đồng” trong trường hợp này được xác định như thế nào? Trong thực tiễn, việc xác định địa điểm giao kết hợp đồng theo điều khoản này cho đến hiện nay vẫn còn chưa có sự thống nhất với nhau.
Hai là, “giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng”. Câu hỏi được đặt ra là sau khi đã xác định được địa điểm giao kết hợp đồng, tuy nhiên, với sự đa dạng trong văn hóa, phong tục, tập quán của nước ta. Trên thực tế, một địa phương có thể tồn tại các tập quán xung đột với nhau và điều khoản, ngôn từ cần giải thích trong hợp đồng lại cùng liên quan đến những tập quán đó. Lúc bấy giờ tập quán nào sẽ được ưu tiên áp dụng? Quy định pháp luật vẫn chưa có sự ghi nhận cụ thể đối với trường hợp này.
Cùng với đó, những căn cứ được quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015 vẫn chưa đảm bảo được tính bao quát. Cụ thể, đối với trường hợp giữa các bên (trước hoặc sau khi giao kết hợp đồng) đã có sự hợp tác với nhau thường xuyên trong một khoảng thời gian nhất định đủ để có những hành vi được hình thành, lặp đi lặp lại nhiều lần tạo thành một thói quen thì khi giải thích hợp đồng để có thể đảm bảo được quyền lợi của bên bị ảnh hưởng do một bên đơn phương thay đổi quá trình thực hiện hợp đồng, mà không có sự thống nhất ý chí giữa các bên gây ra thiệt hại hoặc không đạt được mục đích ban đầu của bên còn lại, thiết nghĩ việc bổ sung căn cứ
“thói quen giao dịch” vào giải thích hợp đồng là điều cần thiết.
Liên quan đến giải thích hợp đồng, ngoài một số vấn đề còn vướng mắc như trên đã trình bày, việc xác định thẩm quyền giải thích hợp đồng hiện nay vẫn còn chưa thống nhất trong cách giải quyết các vụ việc. Nguyên nhân chính dẫn đến tình trạng này đó là pháp luật dân sự của nước ta vẫn chưa có quy định cụ thể về thẩm quyền giải thích hợp đồng cũng như chưa đề cập đến điều kiện chủ thể giải thích hợp đồng. Từ việc pháp luật chưa quy định, dẫn đến nhiều vụ tranh chấp trên thực tế liên quan đến việc xác định chủ thể giải thích hợp đồng khi việc thỏa thuận giữa các bên đều đứng trên lập trường của mỗi bên là muốn lựa chọn chủ thể giải thích mà quyền lợi của mình được bảo vệ một cách tốt nhất.
Với những nội dung được trình bày như trên, có thể thấy việc giải thích hợp đồng vẫn còn gặp phải rất nhiều những vướng mắc, khó khăn trong thực tiễn áp dụng quy định của pháp luật. Cùng với đó, giải thích hợp đồng là cơ sở quan trọng giúp cho quá trình thực hiện hợp đồng diễn ra thuận lợi, đảm bảo công bằng và lợi ích của các bên. Vậy nên, hoàn thiện các quy định pháp luật về giải thích hợp đồng cần phải nhận được sự quan tâm thỏa đáng hơn trong thời gian tới./.
Duy Tồn